Årsstämman omvalde samtliga styrelseledamöter samt valde in Christian Luiga som ny styrelseledamot. Årsstämman beslutade bland annat att lämna en utdelning om 7,25 kr per aktie och att införa ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram.
Årsstämman i Axfood Aktiebolag (publ) hölls idag onsdagen den 18 mars 2020 i Stockholm.
Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Stämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2019.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.
Utdelning
Stämman beslutade om en utdelning på 7,25 kronor per aktie. Utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 3,75 kronor respektive 3,50 kronor. Avstämningsdagar för att få utdelning är fredagen den 20 mars 2020 och fredagen den 18 september 2020. Beräknade dagar för utbetalning av utdelningen är onsdagen den 25 mars respektive onsdagen den 23 september 2020.
Styrelsen
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara åtta utan några suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Mia Brunell Livfors, Stina Andersson, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Jesper Lien, Lars Olofsson och Christer Åberg. Christian Luiga valdes som ny styrelseledamot. Mia Brunell Livfors omvaldes som styrelsens ordförande.
Styrelsearvoden
Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 725 000 kronor till styrelsens ordförande, 555 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 460 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna.
Valberedning
Stämman beslutade om riktlinjer för Axfoods valberedning inför kommande årsstämma, vilka överensstämmer med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade om nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som anpassats till följd av ändringar i aktiebolagslagen.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP)
LTIP 2020
Stämman beslutade att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020). Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2019 beslutade att införa, med den förändringen att deltagare i Kategori 2 kan allokera 1 250 Sparaktier till LTIP 2020 jämfört med 850 Sparaktier i tidigare program.
LTIP 2020 omfattar cirka 75 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP 2020 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier (”TSR”), bolagets TSR i jämförelse med SIX Return Index, Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBITmarginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 310 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en intjänandeperiod om tre år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP 2020 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 51,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2019.
De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2020 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP 2020 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.
Förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst 310 000 egna aktier. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden). Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2020 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.
Stämman beslutade vidare om överlåtelse av högst 310 000 aktier i Axfood till deltagare i LTIP 2020 som enligt villkoren för LTIP 2020 har rätt att erhålla aktier.
Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag
Stämman beslutade att anställda inom Axfood-koncernen ska ges möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköpskedjan. Varje årsstämma i Axfood har sedan 2009 givit sitt stöd åt att medarbetare i Hemköpsbutiker fått möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköpskedjan i syfte att på medellång sikt bli fristående franchisetagare. Stämman utökar nu denna möjlighet även till Tempobutiker i syfte att ytterligare utveckla och expandera Tempokedjan, bl.a. med avseende på antalet butiker och geografisk spridning.
Beträffande Hemköpsbutiker innebär beslutet att Hemköpskedjan AB inledningsvis överlåter rörelsen i en butik till ett nybildat och helägt aktiebolag. Beträffande Tempo innebär beslutet att Hemköpskedjan AB i ett första steg förvärvar eller etablerar sådan butik som ska drivas inom Tempokedjan, eftersom Axfoodkoncernen f.n. inte äger någon Tempobutik.
De personer som ska äga rätt att förvärva aktier är butikschefer (VD) för butiksbolag som bedrivs och/eller etableras inom Hemköpskedjan. Beslutet omfattar högst tio butiker och gäller för tiden fram till Axfoods årsstämma 2021.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade att ändra bolagets bolagsordning angående anmälningsdag för att få delta i bolagsstämma, borttagande av beslut om instruktion för valberedningen och beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare behandlas som obligatoriska ärenden på varje årsstämma samt vissa språkligt förenklande respektive förtydligande ändringar.
Fullständig information och beslut
Samtliga beslut var i enlighet med de av styrelsen respektive valberedningen lämnade förslagen till stämman.
Fullständig information kring stämmans beslut finns på bolagets hemsida, www.axfood.se.
